公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司立法均要求设立登记公司必须订立公司章程,公司的设立程序以订立章程
开始,以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证,也是国家对公司进行监督管理的主要依据。没有章程,公司就不能获准成
立。
一、公司章程定义:
(1)、公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件,也是公司必备的规定公司组
织及活动基本规则的书面文件。
(2)、有限责任公司章程的内容:
1.公司名称和住所;
2.公司经营范围;
3.公司注册资本;
4.股东的姓名或者名称;
5.股东的出资方式、出资额和出资时间;
6.公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
7.公司法定代表人;
8.股东会会议认为需要规定的其他事项。
(3)、股份有限公司的章程:
1.公司名称和住所;
2.公司经营范围;
3.公司设立方式;
4.公司股份总数;
5.股东的权利和义务;
6.董事会的组成、职权、任期和议事规则;
7.公司法定代表人;
8.监事会的组成、职权、任期和议事规则;
9.公司利润分配办法;
10.公司的解散事由和清算办法;
11.公司的通知和公告办法。。
二、公司章程的作用
公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利,并承担各
项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护,违反章程的行为,就要受到干预和制裁。公司章程在公司内部堪称“公司的宪法”,在法律没有规
定的情况下,公司的事务要根据公司章程来确定。因此,一部科学合理全面完善的公司章程对公司的稳健有序发展十分重要。公司章程的内容
除了公司法规定的内容外,还可以对分红、表决、退出机制等与股东密切相关的事项作出规定。
三、章程的内容有哪些?
公司章程主要包含以下内容:公司名称,住所,经营范围,注册资本,股权结构,股东认缴出资情况,股东会、董事会及监事会职权及议事规
则,法定代表人的聘任、解聘及职权,股权转让,财务、会计、利润分配及劳动用工制度,经营期限,合并与分立,解散与清算及其他事项。
公司章程制定的好坏,以及遵守与否,直接关系着公司治理法律风险,尤其是股东结构比较复杂的公司,坏的章程能引发严重的法律风险,比
如:案例一,未依章程规定对公司对外担保事项进行表决,董事长被追究刑事责任。公司大股东兼董事长,未经董事会决议,将公司汇票向银
行质押,帮助其另一家参股公司贷款。法院判决:董事长为谋取个人利益,利用职务之便,使公款处于风险之中,其行为已构成挪用公款罪。
因为根据公司章程规定,董事会有对公司对外提供保证、抵押及其他方式的担保作出决议的职权,而董事长没有这个权利。
【联创财税:www.lianchuangcaishui.com
】提供代理记账、公司(工商)注册等专业财税服务,为您解答各种财税疑难问题