P公司于20X6年1月1日发行股份收购了D公司80%的股份（假定完成交割,能够实施控制）.P公司此前与D公司无任何关联关系.
P公司发行股份情况如下:
（1）发行股本100万股,每股面值1元,每股发行价格25元
（2）发行股份产生的审计、评估等费用共计50万元
D公司于被收购日的账面价值及经评估的公允价值列示如下
（一）购买日的判断及处理
无论合并背景多复杂,给的信息有多么冗长,在进行合并时,我们务必提炼出几个关键信息
1、确定合并日,即需要在哪一天编制合并报表
2、确定合并类型,是同一控制下还是非同一控制下
3、确定合并成本.
就本案例而言,根据给定的信息,可以确定P公司收购D公司,属于非同一控制下的企业合并,需要在20X6年1月1日编制合并报表.
合并对价为:100万股*25元/股=2500万元.由于是发行权益性证券,每股面值与市值之间的差异计入P公司资本公积,同时由此产生的审计评估等费用冲减资本公积.
在厘清上述信息后,在20X6年1月1日,P公司个别报表层面进行如下账务处理
借:长期股权投资2500
贷:股本100
资本公积2350（2500-100-50）
P公司同时需要编制合并报表,一旦进入合并报表编制阶段,应当首先想到被收购公司资产、负债的评估公允价值,一方面是需要计算商誉,另一方面是需要将账面价值调整到公允价值.
（1）调整账面价值到公允价值
需要在合并底稿中编制调整分录,实务中也可以就评估值与账面价值的差异编制评估增值TB.评估价值与账面价值之间的差异调整资本公积
借:存货100
固定资产50
无形资产100
贷:资本公积250
（2）计算商誉
商誉=支付的对价–享有的被收购方可辨认净资产份额的公允价价值
=2500–2600*80%
=420
做完上述准备工作后,我们就可以进入到合并抵消环节,记住:所有的合并抵消当然都是在合并底稿中进行,不是在个别报表层面.
由于是在首次合并日,需要编制合并资产负债表,也就是要对权益类进行抵消.
实务中,我们可以直接先把抵消分录写上,再逐一来填数字
借:实收资本1000
资本公积1050
盈余公积50
未分配利润500
商誉420
贷:长期股权投资2500
少数股东权益520
我们要明白逻辑,即抵消的是子公司的权益,那就在子公司（D公司）的报表中找相应数字
（1）实收资本为1000
（2）资本公积,这里注意了,D公司的报表中账面资本公积为800,但是评估增值调增了250过来,所以合计就是800+250=1050
（3）盈余公积直接是50
（4）未分配利润直接500
（5）长期股权投资,这里就是取母公司（P公司）的长期股权投资成本为2500
（6）少数股东权益,这是指子公司少数股东还应享有的权益,D公司的股东一个是P公司,还一个就是少数股东,少数股东的权益=D公司的净资产*20%=2600*20%=520
（7）商誉,已经计算出来的,直接就是420
我们把上述数字代入抵消分录中,会发现借贷方刚好平衡,这就说明做对了.
（二）合并日后合并报表的编制
延用上例,D公司20X6年度情况如下
（1）D公司实现净利润300万元,计提盈余公积30万元
（2）经评估的固定资产预计使用寿命8年,评估时已经使用3年;经评估的无形资产预计使用寿命15年,评估时已经使用5年
（3）评估时增值的存货已经全部对外销售
不管收购后的形式多么复杂,合并日后编制合并报表的第一件事就是计算收购方的长期股权投资成本.
1、调整D公司的利润（站在P公司的角度看D的利润）
很多人从这里就会开始晕,长期股权投资成本怎么也算不对,请跟上剑阁的思路.
D公司的资产、负债现在有两个价值,一个是自己的账面价值,还一个是经评估的公允价值.在非同一控制下的合并中,对于收购方P公司而言,它认什么?
现在问题就来了,D公司自己在个别报表上进行会计核算,肯定是遵循历史计价原则,按照自己一贯的账面值来进行核算,不可能说因为P收购了它,它又改按评估值来进行核算.核算基础的不同,必然导致D看自己的利润,和P看D的利润不一样.
如何来调整?
（1）D公司的存货评估增值100,对外卖出多结转成本100,减少利润100
（2）固定资产评估增值50,预计还要折旧5年（累计折旧8年,已折旧3年）,那么每年等于是要多折旧10,减少利润10
（3）无形资产评估增值100,预计还要摊销10年（累计摊销15年,已摊销5年）,那么每年等于是多摊销,减少利润10
通过上述调整,P公司看D的净利润计算为:
300-100-10-10=180
2、计算长期股权投资成本及少数股东权益
编制合并报表时需要按照权益法来核算P公司的长期股权投资成本
=2500+180*80%=2644
少数股东权益=D公司的净资产（2600+180）*20%=556
3、合并抵消
（1）在合并底稿中调整D公司的公允价值
借:存货100
固定资产50
无形资产100
贷:资本公积250
（2）因为D公司账面值与评估值不一致,调整利润
借:管理费用——固定资产折旧10
管理费用——无形资产摊销10
营业成本100
贷:固定资产10
无形资产10
存货100
（3）权益法核算P公司长期股权投资
借:长期股权投资144（180*80%）
贷:投资收益144
（4）抵消权益
借:实收资本1000
资本公积1050
盈余公积80（50+30）
未分配利润650（500+180-30）
商誉420
贷:长期股权投资2644
少数股东权益556
（5）抵消损益
借:投资收益144（180*80%）
少数股东损益36（180*20%）
年初未分配利润500
贷:提取盈余公积30
向股东分配利润0
年末未分配利润650（500+180-30）
至此,合并抵消工作完成,我们再来回顾一下这项合并过程的核心要点:
1、必须站在收购方的角度看被收购方的账面价值,这涉及到对被收购方净利润的调整
2、在合并报表的层面,用权益法核算长期股权投资成本余额
3、合并抵消,先抵消权益,再抵消损益
180-4900-5268
